Einführung des zentralen Transparenzregisters

1. Übersicht zur Einführung des Transparenzregisters

Mit dem neuen Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen («TJPG») soll die Integrität des Finanz- und Wirtschaftsstandortes Schweiz gestärkt werden. Es werden ein neues eidgenössisches Register der wirtschaftlich berechtigten Personen von juristischen Personen sowie gezielte Massnahmen für eine wirksamere Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismus-finanzierung eingeführt. Bei der Ausgestaltung des TJPG wurde die Weiterentwicklung der internationalen Standards der Financial Action Task Force berücksichtigt.

Das Gesetz verfolgt das Ziel, die Transparenz juristischer Personen zu erhöhen, damit die Behörden effizienter und zuverlässiger feststellen können, wer hinter einer Rechtsstruktur steht. Da aus dem Handelsregister nicht ersichtlich ist, wer die wirtschaftlich berechtigten Personen (d.h. die wahren Begünstigten) an einer Aktiengesellschaft oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind, müssen seit der Einführung der GAFI-Bestimmungen im Obligationenrecht («OR») am 1. Juli 2015 Beteiligte, welche über 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte verfügen, der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person melden (Art. 697j OR und Art. 790a OR) (sog. «GAFI-Meldung»). Die Gesellschaft ist verpflichtet, über die der Gesellschaft gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen ein Verzeichnis zu führen. Dieses muss jederzeit in der Schweiz zugänglich sein, insbesondere für die zuständigen Behörden (Art. 697l und 790a OR).

Künftig sollen juristische Personen in der Schweiz ihre wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren und der zuständigen Stelle melden müssen. Die Pflicht gilt auch für ausländische juristische Personen, wenn sich beispielsweise ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz befindet oder sie Eigentümerin eines Grundstücks in der Schweiz sind. Das Transparenzregister wird nicht öffentlich zugänglich sein. Es wird vom Eidgenössischen Justiz- und Polizeidepartement (EJPD) geführt werden. Laut Ansicht der Behörden dürfte die Meldung für Unternehmen mit einer einfachen Verwaltungs- und Eigentumsstruktur (was bei den KMU grossmehrheitlich der Fall sein dürfte) mit einem Arbeitsaufwand von etwa 20 Minuten für die erstmalige Meldung verbunden sein.

Das Gesetz wurde von den eidgenössischen Räten am 26. September 2025 verabschiedet. Die Referendumsfrist ist abgelaufen, und die Inkraftsetzung wird voraussichtlich im Herbst 2026 erfolgen. Die Verordnung zum TJPG liegt im Entwurf vor («TJPG»). Mit der Einführung des TJPG werden die bisherigen im OR enthaltenen GAFI-Bestimmungen (Art. 697j–697m OR und Art. 790a OR) aufgehoben.

2. Das Transparenzregister im Überblick

2.1 Anwendungsbereich

Der Anwendungsbereich des Transparenzregisters umfasst Aktiengesellschaften (AG), Kommandit-aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), Genossenschaften, Investment-gesellschaften mit variablem Kapital (SICAV), Investmentgesellschaften mit festem Kapital (SICAF) sowie Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen mit Sitz in der Schweiz (Art. 2 Abs. 1 lit. a TJPG).

Darüber hinaus unterstehen auch juristische Personen ausländischen Rechts den Bestimmungen, sofern sie einen hinreichen den Bezug zur Schweiz aufweisen. Ein solcher liegt insbesondere vor, wenn eine im Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz besteht, die tatsächliche Verwaltung von der Schweiz aus erfolgt oder Grundstücke in der Schweiz gehalten oder erworben werden (Art. 2 Abs. 1 lit. b TJPG). Ebenfalls erfasst sind Trustees mit Wohnsitz oder Sitz in der Schweiz beziehungsweise solche, die Trusts von der Schweiz aus verwalten, sofern sie nicht bereits dem Geldwäschereigesetz unterstellt sind (Art. 2 Abs. 2 TJPG).

Der Gesetzgeber knüpft dabei nicht an Grössenkriterien an, so dass die Meldepflicht unabhängig von Umsatz, Bilanzsumme oder Mitarbeiterzahl besteht. Folglich unterstehen auch kleine und mittlere Unternehmen (KMU) grundsätzlich den Vorschriften des TJPG.

Vom Anwendungsbereich ausgenommen sind hingegen insbesondere börsenkotierte Gesellschaften, für die bereits umfassende kapitalmarktrechtliche Offenlegungspflichten gelten (Art. 3 lit. a TJPG). Ebenfalls nicht erfasst werden Einrichtungen der beruflichen Vorsorge sowie juristische Personen, die zu mindestens 75 % direkt oder indirekt von Gemeinwesen gehalten werden (Art. 3 lit. b und c TJPG). Schliesslich fallen auch Vereine und Stiftungen nicht unter das TJPG.

2.2 Pflichten der Gesellschaften

Die zentralen Pflichten der betroffenen Gesellschaften betreffen die Identifikation, Überprüfung, Dokumentation, Aufbewahrung sowie Meldung der wirtschaftlich berechtigten Personen (Art. 7–12 TJPG).

Zunächst sind die Gesellschaften verpflichtet, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen zu ermitteln (Art. 7 Abs. 1 TJPG). Als solche gilt jede natürliche Person, die eine Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert, insbesondere durch eine Beteiligung von mindestens 25 % am Kapital oder an den Stimmen oder durch eine vergleichbare Einflussnahme. Kann keine solche Person festgestellt werden, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigt (Art. 4 TJPG).

Eine Kontrolle wird darüber hinaus auch angenommen, wenn sie direkt oder indirekt, allein oder in Absprache mit Dritten über das Recht und die Möglichkeit verfügt, mehr als die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen oder abzuberufen, ein Veto gegen Entscheidungen der Gesellschaft einzulegen oder Gewinnausschüttungen zu bewirken (vgl. Art. 3 Abs. 1 VE-TJPV).

Die Kontrolle auf andere Weise umfasst zudem auch formelle oder informelle Vereinbarungen zwischen Aktionärinnen (gemeint sind insbesondere Aktionärbindungsverträge, vgl. Art. 3 Abs. 2 lit. a VE-TJPV) oder Verbindungen zwischen Familienmitgliedern (vgl. Art. 3 Abs. 2 lit. d VE-TJPV).

Die nachfolgende Tabelle soll – vereinfacht und nicht abschliessend – eine Übersicht über die Meldepflichten geben.

Sachverhalt	Wirtschaftlich berechtigte Person
Peter Meier hält 100 % der Peter Meier Immobilien AG.	Peter Meier¹
Peter Meier hält 25 % der Peter Meier Immobilien AG. Die übrigen Aktien sind im Streubesitz, jeweils zu 5-10 %.	Peter Meier²
Die fünf Geschwister Meier halten einzeln je 20 % und gemeinsam 100 % der Peter Meier Immobilien AG und sprechen sich im «Familienrat» über Belange der Gesellschaft ab.	Jedes der fünf Geschwister Meier gilt als wirtschaftlich berechtigte Person.³
Peter Meier und zwei weitere Aktionäre sind durch Aktionärbindungsvertrag (inklusive Stimm-vereinbarung) verbunden und halten gemeinsam 25 % der Gesellschaft.	Jedes Mitglied des Aktionärbindungsvertrags.⁴
Die Aktionäre der Peter Meier Immobilien AG sind nicht durch ABV verbunden, nicht verwandt und halten alle jeweils 5–10 % im Streubesitz.	Als wirtschaftlich berechtigte Person gilt der Präsident des Verwaltungsrates.⁵
Tim Müller ist Treuhänder und hält für Peter Meier sämtliche Aktien der Peter Meier Immobilien AG.	Peter Meier⁶

^{1 Vgl. Art. 4 Abs. 1 TJPG, Art. 2 Abs. 1 VE-TJPV.
2 Vgl. Art. 4 Abs. 1 TJPG, Art. 2 Abs. 1 VE-TJPV.
3 Vgl. Art. 3 Abs. 2 lit. d VE-TJPV.
4 Vgl. Art. 3 Abs. 2 lit. a VE-TJPV.
5 Vgl. Art. 4 Abs. 2 TJPG.
6 Vgl. Art. 2 Abs. 2 VE-TJPV.}

In einem nächsten Schritt müssen die Gesellschaften die erforderlichen Angaben zu diesen Personen erheben. Dazu gehören insbesondere die Personalien sowie Informationen über die Art und den Umfang der ausgeübten Kontrolle (Art. 7 Abs. 1 TJPG). Diese Angaben sind sorgfältig zu überprüfen (Art. 7 Abs. 2 TJPG), zu dokumentieren und aufzubewahren (Art. 8 TJPG), um eine spätere Nachvollziehbarkeit und Kontrolle durch die Behörden zu gewährleisten.

Anschliessend sind die erhobenen Informationen dem Transparenzregister zu melden (Art. 9 Abs. 1 TJPG). Für die Einhaltung dieser Meldepflicht ist das oberste Mitglied des leitenden Organs verantwortlich. Bei der AG ist dies der Präsident des Verwaltungsrates und bei der GmbH der Vorsitzende der Geschäftsführung (Art. 12 TJPG). Die Meldung erfolgt über die elektronische Plattform EasyGov, wobei vorgängig eine Registrierung auf EasyGov erforderlich ist (Art. 13 VE-TJPV).

Die Erstmeldung hat innerhalb eines Monats nach der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister zu erfolgen (Art. 9 Abs. 4 TJPG). Änderungen der gemeldeten Informationen sind ebenfalls binnen Monatsfrist ab Kenntnisnahme zu melden (Art. 10 TJPG).

Zur administrativen Entlastung sieht das Gesetz eine alternative Meldemöglichkeit vor: Erfolgt gleichzeitig eine Eintragung im Handelsregister, können die Angaben zu den wirtschaftlich berechtigten Personen auch dem zuständigen kantonalen Handelsregisteramt übermittelt werden. Voraussetzung ist, dass bestätigt wird, dass sämtliche wirtschaftlich berechtigten Personen bereits als Gesellschafter oder Organe im Handelsregister eingetragen sind (Art. 11 TJPG i.V.m. Art. 14 VE-TJPV).

Schliesslich besteht für strukturell einfache Gesellschaften ein vereinfachtes Meldeverfahren. Dieses kommt insbesondere bei der GmbH sowie der Ein-Personen-AG zur Anwendung, sofern sämtliche Gesellschafter natürliche Personen sind, diese zugleich als wirtschaftlich berechtigte Personen gelten und identisch mit den im Handelsregister eingetragenen Organpersonen sind. In diesen Fällen genügt anstelle einer detaillierten Meldung eine Bestätigung unter Verweis auf die bestehenden Handelsregistereinträge (Art. 19 TJPG i.V.m. Art. 15–17 VE-TJPV).

2.3 Pflichten der Aktionäre bzw. Gesellschafter

Die Aktionäre (bei einer AG) oder die Gesellschafter (bei einer GmbH), die allein oder gemeinsam mit Dritten Gesellschaftsanteile in einem Umfang halten, welche die letztendliche Kontrolle über die Gesellschaft ermöglicht, müssen der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person melden (Art. 13 Abs. 1 Satz 1 TJPG).

Bereits nach geltendem Recht muss beim Erwerb oder Überschreiten einer Beteiligung von 25 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmrechte die wirtschaftlich berechtigte Person gemeldet werden (vgl. Art. 697j Abs. 1 OR, analog bei der GmbH, vgl. Art. 790a Abs. 1 OR). Diese GAFI-Meldung ist ein Schreiben an die Gesellschaft, in welchem die wirtschaftlich berechtigte Person genannt wird. Diese Grundsätze behalten auch weiterhin Geltung und wurden in das TJPG überführt und dort weiter konkretisiert und ergänzt.

Der Gesellschaft zu melden sind der Vorname und der Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Adresse und Wohnsitzstaat sowie erforderliche Informationen über die Art und den Umfang der ausgeübten Kontrolle (Art. 13 Abs. 1 TJPG). Auf Anfrage der Gesellschaft sind auch entsprechende Belege zu übermitteln (vgl. Art. 13 Abs. 4 TJPG). Der Katalog der zu übermittelnden Informationen wurde im Vergleich zum geltenden Recht erweitert.

2.4 Führung des Transparenzregisters und Einsicht

Das Transparenzregister wird vom Bundesamt für Justiz in elektronischer Form geführt. Das Transparenzregister enthält grundsätzlich die gemeldeten Informationen, im Wesentlichen also die wirtschaftlich berechtigten Personen jeder juristischen Person, welche in den Anwendungsbereich des TJPG fällt. Die Einträge im Transparenzregister sind deklaratorisch und haben keine konstitutive Wirkung.

Das TJPG enthält einen Katalog von Behörden, welche direkt Einsicht in das Transparenzregister nehmen können (vgl. Art. 26 f. TJPG). Die Daten des Transparenzregisters können online – jeweils im Zusammenhang mit ihren gesetzlich vorgeschriebenen Aufgaben – direkt abgerufen werden. Dies sind insbesondere die Polizei- und Strafbehörden bei der Verfolgung von Straftaten nach der Strafprozessordnung, die Meldestelle für Geldwäscherei, der Nachrichtendienst des Bundes, die Vollzugsbehörden des Bundesgesetzes über den
Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland («Bewilligungsgesetzes») sowie die Grundbuchämter betreffend das Immobiliarsachenrecht. Privatpersonen und Unternehmen haben keinen Zugang zum Transparenzregister. Die Rechtseinheiten können aber die sie selbst betreffenden Registereinträge einsehen.

2.5 Eintragung im Grundbuch insbesondere

Das TJPG ist insbesondere auch für juristische Personen ausländischen Rechts relevant, und zwar immer dann, wenn diese ein Grundstück in der Schweiz im Sinne von Art. 4 des Bewilligungsgesetzes erwerben möchten. Das TJPG hält in Art. 40 fest, dass die ausländische juristische Person mit der Anmeldung des Grundstückkaufs den Nachweis ihrer Eintragung im Transparenzregister erbringen muss. Kann dieser Nachweis auch innert einer Nachfrist von 10 Tagen nicht erbracht werden, wird die Eintragung im Grundbuch abgelehnt.

2.6 Strafbestimmungen

Eine wesentliche Neuerung des TJPG betrifft die Sanktionen bei Pflichtverletzungen. Nach geltendem Recht führt eine Verletzung der Meldepflichten gemäss Art. 697m OR dazu, dass die Mitgliedschaftsrechte (insbesondere das Stimmrecht) ruhen und die Vermögensrechte nach Ablauf eines Monats nach dem Erwerb der Aktien verwirken (Art. 697m Abs. 3 OR).

Diese zivilrechtliche Sanktion entfällt mit Inkrafttreten des TJPG, da die Art. 697j – 697m OR aufgehoben werden. Damit ist insbesondere die automatische Suspendierung der Stimmrechte Geschichte, was zu einer erhöhten Rechtssicherheit bei Generalversammlungsbeschlüssen führen dürfte.

An ihre Stelle treten strafrechtliche Sanktionen. Wer vorsätzlich gegen die Melde- oder Auskunftspflichten verstösst, unrichtige Angaben macht oder erforderliche Informationen nicht offen legt, wird mit Busse bis zu CHF 500’000 bestraft (Art. 43 TJPG). Die vorsätzliche Missachtung rechtskräftiger Verfügungen der Kontrollstelle wird mit Busse bis zu CHF 100’000 sanktioniert (Art. 44 TJPG). Fahrlässiges Handeln, etwa wenn die Meldung einer Änderung schlicht vergessen geht, ist hingegen nicht strafbar.

Verantwortlich für die Einhaltung der Pflichten ist das oberste Mitglied des Leitungsorgans (Art. 12 Abs. 1 TJPG), womit insbesondere Verwaltungsratspräsidentinnen und -präsidenten in die Pflicht genommen werden. Diese Aufgabe können zwar an deren Personen in der Gesellschaft oder sogar Dritten übertragen werden, ver-antwortlich für die ordnungsgemässe Durchführung der Meldung bleibt aber weiterhin das oberste Mitglied des Leitungsorgans (Art. 12 Abs. 2 TJPG).

Die Verfolgung erfolgt durch die beim Eidgenössischen Finanzdepartement angesiedelte Kontrollstelle (Art. 39 TJPG) nach den Bestimmungen des Verwaltungsstrafrechts (Art. 45 TJPG).

3. Meldung eines Unternehmens an das Transparenzregister

Wie dargelegt, hat die Meldung entweder direkt und elektronisch ans Transparenzregister oder alternativ, bei gegebenen Voraussetzungen, via Handelsregister zu erfolgen (vgl. Art. 22 TJPG). Damit das Register im Hinblick auf die Ende 2026 beginnende FATF-Länderprüfung rasch erfasst und dennoch eine Überlastung der Behörden vermieden wird, gelten für bestehende Gesellschaften die knapp angesetzten und nach Risiko gestaffelten Übergangsfristen gemäss Art. 51 TJPG.

Sind die wirtschaftlich berechtigten Personen bereits als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen, hat die Meldung erst innert zwei Jahren ab Inkrafttreten des TJPG zu erfolgen. Ist das nicht der Fall, ist die Meldung erheblich kurzfristiger vorzunehmen, und zwar innert:

drei Monaten für ordentlich revisionspflichtige Aktiengesellschaften
vier Monaten für andere ordentlich revisionspflichte Gesellschaften
fünf Monaten für nicht ordentlich revisionspflichtige Aktiengesellschaften
sechs Monaten für weder ordentlich noch eingeschränkt revisionspflichtige Gesellschaften sowie für andere
juristische Personen (einschliesslich juristischer Personen des ausländischen Rechts, Art. 53 TJPG)

In jedem Fall muss bei der ersten Änderung des Handelsregistereintrages nach Inkrafttreten des TJPG die Meldung ans Transparenzregister innerhalb eines Monats (nach dem Eintrag ins Handelsregister) erfolgen.

Diese Staffelung mag aus behördlicher Sicht sinnvoll sein, für Unternehmen bedeutet sie indessen in der Tendenz: Je komplexer ihre Verhältnisse und höher die mit der Meldung verbundenen Aufwände sind, desto weniger Zeit steht ihnen zur Verfügung. Deshalb sind gerade Gesellschaften mit vielschichtigen Eigentumsstrukturen gut beraten, mit der Identifikation und Prüfung der wirtschaftlich berechtigten Personen bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes zu beginnen.

4. Handlungsempfehlungen und Ausblick

Trotz der ambitioniert angesetzten Übergangsfristen sollte die Meldung aus technischer Sicht gut handhabbar sein – dies insbesondere dank der Plattform EasyGov.

Über diese vom Bund bereitgestellte Online-Plattform können verschiedene Behördengänge zentral und digital abgewickelt werden können. Bereits heute ermöglicht EasyGov unter anderem die Vornahme von Handelsregistereintragungen oder das Einreichen von Mehrwertsteuerabrechnungen.

Die Registrierung erfolgt wahlweise über ein kantonales Login, das CH-Login oder das AGOV-Login, wobei Letzteres vom Bund empfohlen wird. Die Registrierung und Nutzung von EasyGov ist kostenlos.

Das persönliche EasyGov-Konto ist mit der Unternehmens-Identifikationsnummer (UID) des meldepflichtigen Unternehmens bzw. der abfrageberechtigten Organisation zu verknüpfen. Dadurch wird ein Validierungsprozess, der in der Regel einige Tage dauern soll, an das betreffende Unternehmen ausgelöst.

Falls erforderlich, sollten die relevanten Informationen aktiv bei den Aktionären bzw. Gesellschaftern eingeholt werden. Zudem empfiehlt sich die Überprüfung und Aktualisierung des Aktienbuchs bzw. Stammanteilsbuchs sowie des bestehenden Verzeichnisses der wirtschaftlich berechtigten Personen. Diese Arbeiten können sinnvollerweise bereits im Vorfeld vorgenommen und dokumentiert werden.

Die eigentliche Meldung erfolgt anschliessend an die EasyGov-Validierung über die Plattform transpareg.admin.ch.

Neben der erstmaligen Meldung ist zu beachten, dass Änderungen bei den wirtschaftlich berechtigten Personen laufend zu aktualisieren sind. Unternehmen wird daher empfohlen, interne Prozesse zu definieren, um entsprechende Mutationen zeitnah erfassen und melden zu können. Andernfalls drohen Sanktionen wegen Verletzung der Meldepflicht.